“默克案件中股东对企业文件的访问受到严重拒绝”

新泽西州最高法院最近通过了上诉法院的决定，拒绝扩大股东的权利，没有对检查企业文件提起派生诉讼。 不是图书、记录、会议记录、股东记录。

欧洲v .马克科。 原告在merck以96亿美元完成cubist pharmaceuticals inc .的收购时，持有288股merck股份，尽管知道部分cubist专利受到质疑，但被宣布无效。 feuer的律师联系了merck董事会，质疑交易，因为专利损失的购买价格没有折扣。 律师要求默克重新考虑或重新谈判这笔交易，否则将向负责人提起诉讼。 董事会任命了员工来审查这件事。 其结论是，董事会的行为是商业评价的恰当行使，拒绝了feuer的要求。 随后，他的律师向默克的律师提出了关于员工群体的多个问题，并写信给董事会，要求员工群体及其律师协助和教唆潜在的不法行为。 之后，费尔的律师要求提供12种默克企业。 对员工群体和cubist交易问题的书籍和记录以及董事会要求的考虑。 董事会除了提供原告收到的保密限制企业和员工小组的会议记录外，拒绝了他的要求。

随后，feuer根据njsa 14a:5-28(4)提起诉讼，访问merck的各种企业记录，声称他的要求与作为股东的好处合理相关，因此具有正当目的。 他计划代表默克企业发起股东派生诉讼。 他还依赖普通法。 法庭驳回了默克的动议，认为费尔根据规约确实有正当目的，但他要求的文件未包含在njsa 14a:5-28所载的账目和记录中(4)普通法并未扩大法定检查权。

原告上诉。 上诉科概述了njsa 14a:5-28。 (1)要求企业维持账簿和记录的第(2)款允许任何股东接受资产负债表和损益表的第(3)款规定，长时间股东和5%以上的股东在出示任何适当目的时有权检查股东会议记录和股东记录(4) 无论所有权期限或股份数如何，均赋予任何股东强制生产账簿记录、会议记录和股东记录的权利。 根据第(4)款，法院可以施加条件，或者给予法院认为公正和适当的其他或更广泛的豁免。

feuer正在寻找超过第4部分所列文件的文件。 他根据第4款第2句赋予法官酌处权，取得了超过账目和记录、会议记录和股东记录的文件。 然而，根据上诉庭的意见，该条款并非旨在通过法院干预扩大股东准入，而是基于立法意图限制检查范围。 如果原告的阅读正确，第四节的第一句话就是剩余。 因为司法判决允许法院检查其认为公正和适当的任何文件。

上诉分庭拒绝说明第4节以帮助[原告]判断他是否有充分理由的派生申请。 基于njsa 14a:3-6.5(3)的派生诉讼包括对特定事实的指控，如果决策拒绝要求，董事会成员或委员会大多(如果适用)表示不独立。 解雇企业的动议很常见。 因为这种行为不符合企业的最佳利益。 为了得到派生诉讼的发现，原告必须有充分的理由说明所谓的事实，这些事实表明，对企业进行决策或做出诚信决策的个人和团体缺乏独立性。 重要的是，

默克认为立法机关通过njsa 14a:5-28废除了原告所依据的普通法，但由于原告根据事实和情况不能得到这个问题，上诉法院的决定不再决定这个问题。 这件事。 普通法的获得要求原告表现出善意，细心的目的和证实对管理不善的关注的事实，如果cain诉诸默克企业，引用415 njsuper。 39，333 ( app.p.)。 另外，拥有非实质性所有权的原告不能说明所有股东都有可能通过提议的检验服务。 因此，原告在寻求有关员工群体的文件时，无法获得原告法和更为慷慨的做法。 这是工作。

我们支持上诉法庭的意见。 我认为原告想从后门进行派生诉讼。 某法定模式为njsa 14a:3-6.8、债券要求、njsa 14a:3-6.5(3)，要求董事会发现缺乏独立性的正当理由或诚意。 另外，正如法院指出的那样，费尔不是他自己要求企业根据他的要求制作文件的日常业务流程中准备的文件。 他的请求只包括一个cubist交易本身。 该意见拒绝扩大普通法以获取不存在的文件，但对请求者的请求，拒绝无视派生法规的规定。 我们同意