“中科院资本，一家国有公司非典型性混改的四大疑点”

2019年元旦刚过，中国证券投资基金业协会(以下简称中基协)公布了新年首批成功注册的私募基金管理人，其中一家公司名叫中科院资本管理有限企业(以下简称中科院资本)，注册类型为私募股权、创业投资基金管理人。

据公开新闻报道，中科院资本是中科院控股有限企业(以下简称国科控股)资产运营部整体转换的，以前以国科控股的一个部门的形式从事母基金投资工作，今后将转为企业化、机构化运营。

据悉，他是中科院资本法定代表人张勇，以及国科控股副总经理。 国科控股是中科院唯一直属独资公司，私募股权基金投资和战术直接投资是国科控股四大主体业务板块之一，基金总规模已超过1700亿元。 很明显，中科院资本产生于标题玉。

据企业调研消息，中科院资本现有3名股东，分别为绍兴志合投资管理合作公司(有限合伙)、国科控股、中国科技产业投资管理有限企业，持股比例分别为49%、41%、10%，最终受益人为自然人李614，透支后持股比例为48.9774。

目前，中科院资本名义已经发行了中国科学院联动创新股投资基金(绍兴)合作公司(有限合作)私募基金(以下称为中科院联动创新母基金)，目前注册规模为人民币72.1亿元，中国科控股50亿元，约有69.35%的财产份额 据报道，国科控股对联动创新母基金最基本的定位是国科控股支持科技创新，实现资本增值的使命和职责。

众所周知，投资管理机构主要依靠人，但国有创投机构由于机制体制的原因，出现了决策效率低下、激励机制不足等情况，造成了人才流失、绩效下降等一系列问题。 因此，许多国有创投机构管理者普遍认为混合所有制改革是一剂良方，包括深创投、达晨创投、江苏高投等本土知名国有创投机构，不同程度地实施了员工持股混合所有制改革。

笔者知道，中科院资本也将混合所有制框架作为新建投资机构使用，但仔细研究了相关背景新闻后，产生了一些疑问和担忧。 具体而言:

1、绍兴志合投资管理合作公司(有限合作) (以下称为绍兴志合)是中科院资本的单一最大股东，拥有其49%的股权。 绍兴志合的普通合伙人和有限合伙人分别是绍兴柯桥国科科技快速发展有限企业和自然人李氏，认缴人民币10万元和2440万元。 绍兴柯桥国科科技快速发展有限企业注册资本为人民币10万元，两大股东分别为李先生和曹绪奇，分别持有90%和10%。

据公开新闻报道，李氏是国科控股资产运营部总经理，曹绪奇是国科控股资产运营部员工。 由此可见，绍兴志合应由中科院资本职工持股平台。 但根据《国有控股混合全制公司开展员工持股试点工作的意见》国资发改革[]133号相关规定，员工持股比例应结合公司规模、领域优势、公司快速发展阶段等因素加以明确。 员工持股总量实质上不超过企业总股本的30%，单个员工持股比例实质上不超过企业总股本的1%。 职工持股后，应当保证国有股东的控股地位，且其持股比例不得低于企业总股的34%。 中科院资本的员工持股比例似乎突破了相关政策的限制。

2 .《关于规范国有公司职工持股、投资的意见》国资发改革[2008]139号相关规定，国有公司剥离部分业务、资产改革设立新企业需要引进职工持股，该新企业不得经营与该国有公司同类业务。 新企业从该国有企业取得的关联交易收入或者利润不得超过新企业业务总收入或者利润的三分之一。

那么，新成立的中科院资本是否得到了原国科控股投资存续期间的基金？ 如果接受的话，会要求管理费和业绩奖励吗？ 收到后是否有国有资产流失的嫌疑？

3 .国科控股公司在中科院资本受托管理的中科院联动创新母基金中认购了70%的财产份额，但中科院资本中只有41%的股权，是否涉嫌利益输送？ (以江苏毅达的混改方案为例，江苏高投集团持股混改的基金管理企业江苏毅达到35%的股权，为了不涉嫌利益输送，江苏高投集团对江苏毅达的新建基金大致以不超过30%的比例出资)。

4 .中科院资本于2019年7月25日与绍兴道和公司管理合作公司(有限合作) (以下简称绍兴道同)共同成立了中科院长江三角洲资本管理有限企业，其中中科院资本持有60%。 工商新闻查询系统显示，绍兴道和总认缴规模为人民币800万元，由自然人孙剑和绍兴柯桥国科基础公司管理有限企业共同出资设立，孙剑认缴790万元。 绍兴柯桥国科基础公司管理有限企业注册资本10万元，自然人孙剑和张莲花等两人分别持有90%和10%。

据公开新闻报道，孙剑为中科院资本董事长，张莲花为国科控股资产运营部员工。 根据《国有公司关于规范职工持股、投资的意见》国资发改革[2008]139号的相关规定，职工持股大体上限于本公司持股。 国有公司集团企业及其各级子公司的改革，经国资监管机构或集团企业批准，员工可以投资参与本公司的改革，确实需要，也可以拥有上一级改革公司的股权，但直接由本公司出资的各级子公司、参股公司以及本公司企业出资的其他公司的股权 那么孙剑、张莲花作为国科控股或中科院资本的员工参加中科院资本的子公司是否妥当呢？

近年来，随着《国有控股混合全制公司开展职工持股试点工作的意见》、《促进创业投资持续健康快速发展的若干意见》和《改革国有资本授权经营体制方案》等文件的出台，各行各业掀起了混合改革的浪潮，国有公司改革逐渐进入深水区 实践表明，国企、民营企业融合的混合所有制经济，可以进行行政干预、完善企业治理、激发公司活力，但混合改革如果缺乏监督，没有公开透明的流程和新闻披露，就容易发生国有资产流失、内部人控制问题。

当然，由于资料有限，笔者无法评价中科院资本混合的所有制结构是否完全合规，但毕竟中科院对国民来说是神圣的殿堂，我们希望这座神殿是纯净的。